正业科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料一次反馈意见之

　　关于广东正业科技股份有限公司
　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
　　申请材料一次反馈意见之回复
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　财务顾问
　　
　　签署日期：二〇一五年十二月
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复中国证券监督管理委员会：
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153006号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）会同本次重组财务顾问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业资产评估有限公司等中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈意见中所提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，现提交贵会，请予审核。
　　说明：除非另有指明，本回复中的简称和术语与重组报告书中释义相同；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复目录
　　1、申请材料显示，截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金投资进度为
　　19.85%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
　　行管理办法》相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.6
　　2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融
　　资渠道及信用额度，未来现金流量预测及溢余货币资金等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。.8
　　3、申请材料显示，本次交易设置了对价调整机制。请你公司补充披露：1）上述
　　对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合，对上市公司和中小股东权益的影响。2）上述对价调整安排的相关会计处理及其合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.18
　　4、申请材料显示，2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按
　　照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名高管层和员工，上述事项
　　构成股权激励。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合。2）上述股权公允价值与本次交易集银科技收益法评估结果差异的合。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　.24
　　5、申请材料显示，集银科技历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：1）
　　被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.31
　　6、申请材料显示，集银科技的主要生产、办公场所为租赁取得。请你公司补充
　　披露：1）租赁房产的用途、是否为关联方交易等信息。2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.33
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复7、申请材料显示，集银科技拥有1项软件产品登记证书（证书编号：深
　　DGY-2010-1937）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露到期后是否需重新办理或续展，如需要，请披露办理的相关安排和逾期未办毕对集银科技生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.35
　　8、申请材料显示，集银科技的市场竞争力与其核心技术人员密不可分，核心技
　　术是集银科技保持快速发展和较高盈利水平的关键。请你公司补充披露：1）核心技术人员在报告期内的变动情况。2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相关安排。3）防止核心技术泄露的具体措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.37
　　9、申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务将在原来印制电板精密加
　　工检测设备及辅助材料产研销的基础上，增加与液晶模组自动化组装及检测设备有关的产研销业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问核查并发表明确意见。.39
　　10、申请材料显示，集银科技2013年、2014年、2015年1-6月分别实现营业收
　　入5,933.14万元、8,352.14万元和4,616.16万元，2014年较2013年增长40.77%。
　　请你公司结合行业发展和竞争状况、市场需求、市场占有率、客户周期性、稳定性和集中度、产品销售价格变动趋势、合同签订及执行情况等，分产品进一步补充披露集银科技报告期营业收入增长的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.45
　　11、申请材料显示，2015年上半年，集银科技综合毛利率和销售净利率较2013
　　年、2014年显著提高。请你公司结合产品销售及原材料价格、成本费用控制情况、同行业公司可比情况、定价优势等，补充披露集银科技报告期综合毛利率和销售净利率变动的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..60
　　12、申请材料显示，集银科技2015年7-12月、2016年预测营业收入分别为
　　10,723.00万元和23,863.80万元，2015年全年预测收入和2016年预测收入分别
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复较上年增长82.01%和46.18%，此后预测营业收入增长率逐年下降。收益法评估
　　预测销售净利率高于2013年和2014年水平。请你公司结合行业发展状况、技术更新速度、竞争状况、历史业绩及毛利率情况、客户稳定性与可拓展性、合同签订及执行情况、产能利用情况、成本费用预测情况等：1）补充披露集银科技2015年预测收入和利润的可实现性。2）补充披露集银科技各产品评估预测期销售数量、销售价格及毛利率的预测依据及合。3）补充披露集银科技2016年及以后评估预测期间销售净利率的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.69
　　13、申请材料显示，集银科技资产基础法评估结果为9,746.91万元，增值率
　　72.44%。增值金额较高的项目为存货和无形资产，分别增值41.35%和9,088.94%。
　　请你公司补充披露集银科技存货和无形资产资产基础法评估相关参数设置的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.79
　　14、申请材料显示，集银科技的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，
　　产品单价会根据客户在制造工艺、生产精度、配件品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。请你公司结合行业与技术发展状况、核心竞争力、同行业可比情况补充披露集银科技产品的定价依据、定价优势及其持续性。请财务顾问核查并发表明确意见。.85
　　15、请你公司结合集银科技补充流动资金测算过程，补充披露集银科技收益法评
　　估营运资本增加额测算结果的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.88
　　16、申请材料显示，集银科技报告期直接材料占生产成本比重较高，2013年、
　　2014年、2015年1-6月原材料占生产成本比重分别为74.66%、78.87%和78.60%。
　　请你公司就原材料价格波动对集银科技收益法评估结果的影响作性分析并补充披露。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.90
　　17、申请材料显示，集银科技报告期存在境外釆购，请你公司补充披露：1）报
　　告期境外釆购占比、交易对象及是否与其存在关联关系。2）境外相关行业政策、境外釆购、结算时点、结算方式、汇率变动等对境外釆购的影响。请财务顾
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复问和会计师核查并发表明确意见。.92
　　18、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露集银科技评估beta值
　　及公司特定风险溢价的测算依据、合及对折现率的影响。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.95
　　19、申请材料显示，集银科技于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，
　　有效期三年。请你公司补充披露：1）集银科技高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.98
　　20、请你公司补充披露：1）富银投资和融银投资的主营业务情况。2）融银投资
　　是否须履行私募投资基金备案，如需要，请补充披露备案的进展情况。如尚未取得，请对可能无法获得批准的情形充分提示风险，明确在完成备案前不得实施本次交易。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。…101
　　21、申请材料显示，重组报告书中对有关内容的与目录和实际标题存在多处
　　不对应的情况，如报告书第21页提到的“重大事项提示之四、业绩承诺及补偿措
　　施”，第252页提到的第四节之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（五）交易
　　完成后标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施”等。请你公司和财务顾问仔细申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
　　.102
　　
　　
　　
　　
　　
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复问题1、申请材料显示，截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金投
　　资进度为19.85%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市
　　公司证券发行管理办法》相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、正业科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
　　办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）相关
　　（一）正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第一
　　款
　　经中国证监会证监许可【2014】1328号文核准，正业科技于2014年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为10.79元
　　/股，募集资金161,850,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48110016号《验资报告》，公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司拟募集资金投资建设PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目、补充流动资金及银行贷款。公司首次公开发行股票募集资金于2014年12月到账，募集资金到位时间较晚。为抓住行业的良好发展机遇，在募集资金到账后，公司加快项目建设进度。
　　截至2015年12月16日，正业科技前次募集资金投资项目建设情况如下（未经审计）：
　　单位：万元
　　项目名称募集资金投资计划累计投入金额投入进度
　　PCB精密加工检测设备研发及产业化项目
　　8,150.005,61868.93%
　　电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目
　　4,120.002,88470.00%
　　补充流动资金及银行贷款
　　1,000.001,000100.00%
　　合计13,270.009,50271.61%
　　截至2015年12月16日，公司首次公开发行股票募集资金已使用9,502万
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复元，占承诺投资额的71.61%。
　　根据已签订的工程合同、实际建设进度情况及涉及的相关设备采购安排，公司预计至2015年12月末，首次公开发行股票募集资金将使用约9,800万元，占募集资金净额的73.85%。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
　　意向书》披露内容，PCB精密加工检测设备研发及产业化项目和电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目的建设周期均为12个月，达产期为24个月。
　　截至目前募集资金使用进度良好，公司预计上述两项募投项目于2016年4月均可达到预定可使用状态。
　　综上，公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
　　（二）正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条其他
　　
　　1、正业科技本次配套融资募集资金将用于支付购买集银科技股权所需的现
　　金对价、支付本次交易税费等费用，补充集银科技的运营资金，用途符合国家产业政策和相关法律、行规的。
　　2、正业科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金
　　融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　3、本次交易前，正业科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业
　　务。本次交易完成后，正业科技将持有集银科技100%的股权，集银科技与正业科技控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。因此，正业科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性。
　　二、中介机构核查意见
　　（一）财务顾问意见
　　经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关；募集配套资金具有合和必要性。
　　（二）律师意见
　　正业科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复经核查，律师认为：发行人本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关。
　　三、补充披露情况
　　前述楷体加粗部分在本次交易重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”增加“六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关”补充披露，
　　该节其余部分顺延。
　　问题2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负
　　债率、融资渠道及信用额度，未来现金流量预测及溢余货币资金等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
　　截至2015年9月30日，正业科技货币资金余额为11,503.61万元，其中：
　　募集资金专户余额8,880.02万元（该部分资金属于募集资金投资项目专用资
　　金），无用途的自有资金2,623.59万元。
　　2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司